Мозг Райли внезапно подвергается капитальному ремонту в тот момент, когда необходимо освободить место для кое-чего совершенно неожиданного: новых эмоций. Радость, Грусть, Гнев, Страх и Отвращение никак не ожидали появления некой Тревожности. И похоже, не только её.

В далёком будущем, Земля сражается и проигрывает в освободительной войне против пришельцев известных, как Глорфты. Чтобы спасти планету, людям удаётся украсть гигантского робота-прототипа у Глорфтов. Они модифицируют его и переименовывают в Мегас (Механизированная Боевая Система Защиты Земли).

Друзья Майк и Салли прибегают к хитрости, чтобы украсть самую большую вечеринку года у их конкурента братства Рев Охрипших Ртов.